刘邦继续率军西进，在昌邑跟彭越相遇，然后他们一起攻打秦军，但是这次作战不利。

之前在《项羽本纪》里我们提过彭越。这也是位狠人，出身水匪（可能打家劫舍，可能是反对秦国统治落草为寇。但是做草寇，吃什么呢？大概率靠山吃山靠水吃水，必要的时候打家劫舍，所以很多时候真的不用太崇拜这些英雄，下得了死手的人，平时大半都不是软柿子），秦末陈胜吴广起义后，他也拉了一支队伍，在魏国活动。楚汉之争的时候多次出兵干扰项羽的军队，最后更是在垓下跟刘邦韩信合围项羽，项羽兵败自杀。刘邦彭越的交情，可能就是这个时候开始的。

因为战事不利，刘邦回军到栗县，遇到刚武侯柴武，夺取了他的军队，大约四千余人，两放方的军队合并起来。这里的柴武本身是山西人，具体怎么跟随的刘邦不是很清楚，当初章邯在东阿围攻田荣的时候，柴武也参与了战争，不知道当时是不是刘邦手下。而这次被刘邦夺取兵权，可能是两个人的关系从平级到上下属关系的转折。

然后刘邦就跟魏国的将领皇欣，魏国申徒武蒲的军队一起攻打昌邑。昌邑没有被打下来。然后魏国军队你打你自己的，我继续往西走了哈。然后刘邦带人向西路过高阳。

那时候有个高阳人叫郦食其的，是陈留城门守门人。他看见了刘邦就说：“来来去去的将领我看的多了，我看沛公是个大人长者。”正好他有个老乡跟随刘邦，他就请老乡给自己引荐。

刘邦也就见了，不过那会儿他正坐在床上岔开两条腿，让两个女人给他洗脚。郦食其看见刘邦这样子就没有行跪拜之礼，而是作了个长揖，说：“您如果真的想要诛灭无道暴秦，实在不适合这么无礼地接见年长的人。”

我们之前也讲过刘邦喜欢嬉笑怒骂不拘小节，但是刘邦也有个好处就是听劝。他听了这话就整理衣服道歉然后请郦食其上座。态度很好。

郦食其也顺势展现纵横捭阖的谋略，刘邦喜出望外，赶紧请郦食其吃工作餐，然后请教：“那您看今天我们的计策该怎么制定呢？”

郦食其说：“您把乌合之众，散乱之兵收集起来，总共也不满一万人（看起来好可怜，楚王没真的派兵给他或者大家根本不看好他），如果以此来直接和强秦对抗的话，那就是人们所常说的探虎口啊。陈留是天下的交通要道，四通八达，现在城里又有很多存粮。我和陈留的县令很是要好，请您派我到他那里去一趟，让他向您来投降。他若是不听从的话，您再发兵攻城，我在城内又可以作为内应。”

于是刘邦就派遣郦食其前往陈留城，自己带兵紧随其后。陈留县令知道刘邦是谁啊，人家当然不投降，郦食其果然做了内应，这样刘邦攻取了陈留。

手里有粮，心里不慌。有粮食手里的兵是兵，没粮食了，手底下人看你都像肉饼（主要的叛臣首领的项上人头都是明码标价了的）。得了这么多好处，刘邦也不能不表示，他任命郦食其为广野君，而郦食其常常担任说客，以使臣的身份奔走于诸侯之间。

刘邦还任命郦食其的哥哥郦商做将领，带领陈留的军队，一起攻打开封。结果开封没能打下来。打不下来也不能死磕，继续向西，跟秦国的将领杨熊在白马打了一仗，后来又在曲遇东打了一仗，大破杨熊的秦军。杨雄打了败仗跑到了荥阳。

荥阳这座城我们提到过好多次，战略要地，易守难攻，所以退守荥阳战略上来讲不能算错。但是，秦二世不高兴，大家都说这些叛军不过是乌合之众，你居然给我打败仗，去死吧。杨熊就被秦二世派人杀了，杀鸡儆猴，看你们以后谁还敢不好好给我出力！

秦国做秦国的事，刘邦也继续干刘邦的事。刘邦这次带人向南攻打颖阳，大概是大的不太顺利，屠城。在这里，刘邦遇到张良，因此跟张良一起在韩国的地盘上辗转，帮韩国固定地盘，刘邦和张良以及韩王广的交情就是这时候交下的。

当时赵国的别将司马昂打算渡河入关（谁先入关谁称王），刘邦于是向北攻打平阴，把渡口切断了，反正我去不了别人也别想去。

断了渡口，刘邦带人向南进发，在洛阳以东打了场仗，没打赢。然后刘邦回军到阳城，集中战马骑兵跟南阳郡守吕齮在犨县以东交战，并且打败了敌人，攻占了南阳郡，郡守吕齮只好退守到宛县，于是刘邦带着兵绕过了宛县继续向西进发。这时候张良就劝刘邦说：“沛公您虽然想要尽快的攻入关中，但是秦军的人数还是很多的，而且据守险要地带。如果现在您不攻下宛县，您西进的同时宛县的军队就会从您的后方进攻您，同时您前方有强大的秦军挡在前面，这是很危险的。”

刘邦有个特别优秀的地方就是听劝，于是他半夜里带兵从另一条路返回，还变换了旗帜（可能装成了秦军迷惑宛县的探子），天快亮的时候，把宛县围了三圈。郡守吕齮急得要自杀，他手下有个门客叫陈恢愿意做说客：“您等我谈判失败回来再死也不晚。”陈恢就翻过城墙去见刘邦。

陈恢见到刘邦就劝他说：“听说您这些诸侯都约定了先进入关中的人称王。可是您现在却留在了宛县。宛县是大郡的治所，相连的城邑有几十座，人口众多，积蓄充足，官吏和百姓都认为投降一定会死，所以上下一心都登上城墙顽强抵抗守护家园。现在如果您要长期留在这里攻城，士卒一定会伤亡很多。如果您现在离开宛县，宛县的军队也一定会跟在您后面袭击您（跟别人也表明下我们这也不是那么好欺负的，说不定还能捞点功劳）。您现在的困境是，您要继续攻城，就不能尽快履行先进入咸阳的约定称王；您要是从宛县往后退，又会有宛县这个强大的后患。替您考虑下，您不如跟宛县约定允许他们投降，同时封赏南阳郡守，并顺便留他在这里守城。然后呢您再率领包括宛县士卒在内的军队向西进发。这样的话，那些没有被攻下来的城邑，听到这个消息，都会争相打开城门等您进城，您就能通行无所牵挂了。”