秦二世二年，陈胜派手下周章西进攻打秦国，结果在戏水兵败。

本来陈胜还派出了武臣带着张耳陈余攻打赵国，但武臣自立为王，拒不听从陈胜调遣援助周章却派手下韩广攻打燕国，结果韩广也自立为燕王。那时候魏王咎自立，齐国田儋自立为王。大家各自为战，虽然名义上听陈胜的，实际上各有打算。这时候项梁也已经在吴地起兵，打的旗号也是响应陈胜。

秦国泗川郡的御史平带兵围攻丰城，围了两天以后，刘邦带兵出战，然后打败了对手。胜利了以后，刘邦任命雍齿驻守丰地，自己带兵去薛城。泗川郡的郡守壮在薛城吃了败仗逃去戚城，刘邦的左司马俘获了壮，杀了他。

刘邦带军返回亢父，到达方与，双方僵持，还没有打起来。当时陈胜名份上最高，他派出魏国人周市出来攻城略地，周市派人联系雍齿说：“丰邑，大梁人曾迁徙到这里，（是我们固有地盘）。现在魏地已经平定几十座城邑。你雍齿如果投降魏王，魏王就会封你为侯来镇守丰邑。要是不投降，我就要屠戮丰邑了。”雍齿本来就非常看不上刘邦，看魏国对他伸出了橄榄枝，他就投降了。然后为魏国把守丰邑。

刘邦听说老家丰邑雍齿投降了，就带兵回来打丰邑，结果打败了。然后刘邦就病了，回到沛县。这场病很可能是连奔波带生气。

刘邦怨恨雍齿和丰邑的子弟背叛他，听说东阳宁君、秦嘉立景驹为代理楚王，在留县，就前去投靠他们，想要借兵去攻打丰邑。当时秦国将领章邯追击陈胜，别将司马夷率领士兵向北平定楚地，屠戮相县，来到砀县。东阳宁君、刘邦领兵向西进发，与司马夷在萧县以西交战，结果没打赢。

刘邦回军收拢残兵败将，在留县集合，然后领兵攻打砀县，三天后攻占了砀县。他顺势收编了砀县的士兵，得到五六千人。然后又攻打下邑，夺城成功。然后又一次回军丰邑。不打败雍齿，夺回丰邑心里过不去啊。但是又没打下来。

这时候他听说项梁在薛县，就带着一百多名骑兵前去见项梁。项梁增援士兵五千人给沛公，不光有兵，还派了爵位为五大夫的十位将领。于是刘邦带着援军返回，领兵攻打丰邑。这次把雍齿打跑了。

刘邦深感自己的实力太弱小，于是就依附项梁。跟随项梁一个多月，项羽已经夺下襄城回来了。项梁召集手下这些人到薛县集合。这时候他们听到消息说陈胜确实已经死了（让自己的车夫给割了脑袋领赏），听范增的主意，找到楚国王族后裔楚怀王的孙子熊心做楚王，在盱台建都。

有人的地方就有斗争，依附熊心过来的人想排挤项梁，熊心也不愿意做傀儡，他立了投靠项梁的文政拿手的陈婴担任最高军事领袖上柱国，分化项梁势力，后来项梁自封武信君。

过了几个月，项梁带兵攻打亢父，跟齐国的田荣，司马龙且救助东阿，大败围困东阿的秦军。打了胜仗，田荣立马带兵回到齐国，把齐王假赶跑了。

这里涉及到齐国内乱。如今的齐国本来是田儋造反建立的，但是这边田儋被秦军杀死，后方就有人夺权另立新主。田儋堂弟田荣于是回国推翻新的掌权者，立田儋的儿子做齐王。反叛者分别跑到项梁和赵国那边，田荣要求项梁和赵国诛杀反叛者，项梁和赵国都不同意，所以齐国田荣这一支不肯出兵帮助攻打秦军，齐国和项梁（不是楚怀王熊心）一系关系比较僵。

田荣回兵齐国，项梁带兵向北追击秦军，同时派刘邦和项羽去攻打城阳，屠了城阳城。楚军在濮阳东面驻扎，然后跟秦军作战，又打败了秦军。

秦军重整旗鼓，死守濮阳城，还挖了护城河，增加攻城的难度。楚军（应该单指项梁部）于是离开濮阳，去攻打定陶，定陶城还没有被攻破。那段时期刘邦和项羽已经向西攻打到雍丘，跟秦军展开战斗，大破秦军，斩杀了李斯的儿子三川郡郡守李由。然后回身共打外黄，外黄还没有攻打下来。

楚军两面开战都很顺利，多次大败秦军，项梁脸上明显能看出骄傲，宋义就劝项梁骄兵必败，项梁听不进去。这时候秦国给章邯增兵，章邯夜里偷袭项梁的军队，在定陶大败楚军，项梁战死。