随行有一个人说：“天下人都背叛暴秦，有本领的人便先立为王。况且赵王的地位一向在将军之下（应该是李良做过秦朝的高官，不知道是不是和李斯家族有关，毕竟李家和秦国宗室通婚，大家相互认识也是有可能的），而今，一个女儿家竟不为将军下车行礼，请让我追上去杀了她。”李良已经收到秦二世的书信，本来就想反赵，又遇上这件事，因而发怒追杀了武臣的姐姐，率领军队袭击邯郸。武臣、邵骚被杀死。

张耳、陈余耳目众多，因此逃得一命。收拾武臣的残破军队，得到五万人。有的宾客劝告张耳说：“你们俩都是外乡人，客居在此，要想让赵国人归附，很困难；只有拥立六国时赵王的后代，以正义扶持，可以成就功业。”于是寻访到赵歇，拥立为赵王，让他住在信都。李良进兵攻击陈余，陈余打败了李良，李良只好投奔秦将章邯。

公元前207年，章邯领兵到邯郸，把城里的百姓都迁到河内，摧毁了整个邯郸城。张耳和赵歇逃入巨鹿城，被秦将王离团团围住。陈余在北边收集常山的残余部队几万人，驻扎在巨鹿城以北。章邯的军队驻扎在巨鹿城以南的棘原。章邯修筑甬道跟黄河水运连接，给王离运送军粮。

王离兵多粮足，攻打巨鹿。巨鹿城弹尽粮绝。张耳多次派人召陈余救援，陈余考虑到自己的兵力不足，打不过秦军，所以他就没动地方。相持了几个月，没有救兵，张耳大怒，怨恨陈余，派张黡、陈泽责备陈余，当初咱两是生死交情，如今赵王和我危在旦夕，您拥兵数万，不肯救援，那同生共死的交情在哪儿呢？假如您信守诺言，为什么不和秦军决一死战？战的话还有一两分胜的希望的。

陈余自我表白：“我估计即使进军，最终不光救不成赵，还要白白地全军覆没。况且我不去同归于尽，也是保存有生力量，好以后为赵王、张先生向秦国报仇。现在一定去同归于尽，就是把肉喂给猛虎，能有什么好处呢？”

张黡、陈泽说：“事情已经迫在眉睫，哪怕是跟秦军同归于尽了，您也应该遵守承诺啊。管什么以后怎么样！”

陈余被逼的没办法说：“我死不足惜，只可惜要白死。但是我也会按照您两位的话去做的。”于是就派了五千人马让张黡、陈泽带领着试着攻打秦军。

全军出动都不一定能赢，五千人妥妥的去送菜，到了前线就全军覆没了。这俩人带兵死了，陈余后面也就不动了，他不想死啊。

这时侯，燕国、齐国、楚国听说赵国危急，唇亡齿寒，都来救援。也就是宋义名义上率领各路诸侯要救赵国，实质上坐山观虎斗阶段。张敖（张耳儿子）也向北收聚代地的兵力一万多人赶过来，都在陈余旁边安营扎寨，但是都不敢攻击秦军。

后来项羽杀了宋义，带军多次截断了章邯的甬道，切断王离的军粮，后来巨鹿之战项羽破釜沉舟，渡过黄河，打败了章邯。俘虏了王离。秦将涉间自杀。

直到这时候赵王歇、张耳才得以出巨鹿城，感谢各国诸侯。张耳也就见到了陈余。见了面张耳就责备陈余不肯救援，并且追问张黡、陈泽的下落，陈余恼怒地说：“张黡、陈泽以哪怕同归于尽也该去救援责备我，我就派他们带领五千人马先尝试着攻打秦军，结果他们全军覆没了，没有一人幸免。”

张耳不信，全军覆没就是没有人能证明，秦军那么多人派五千出去就是让人送死。张耳就认为是陈余把他们杀了，多次追责陈余。

这也能看出这俩人关系其实还是比较好的，张耳有事情都说出来,没有玩阴的。但是你问来问去（其实就是反复抱怨），陈余就撑不住了，非常生气说：“真没想到您这么怨恨我啊！难道您以为我舍不得将军的职位吗？”你这么不相信我，老子不干了！然后解下印信，推给张耳。张耳也感到惊愕没有接受。

两个朋友，有了大的隔阂，说来说去没解开疙瘩，但是有哪些情分在，所以和好吧，都不太舒服；要决裂，也都下不去决心。

陈余站起身来借口上厕所出去。给彼此个缓冲。有个宾客就劝张耳：“我听说‘天赐不取反受其殃’。现在，陈将军把印信交给您，您不接受不正是违背天意，不吉祥。赶快接收它！”张耳可能也是一时心热，就佩带了陈余的大印，接收了他的部下。

等陈余回来，看见张耳推让一下都没有就收缴了大印，于是很生气快步走出去。张耳收编了他的军队。陈余独自和他部下亲信几百人到黄河边的湖泽中打鱼捕猎去了。相濡以沫好几年的陈余、张耳就在感情上产生了裂痕。

张耳陈余的事暂告一段落。