张仪主张先打韩国（服软并不代表安全，最多苟延残喘），张仪说：“我们先和魏国楚国结盟，然后进军三川，这样就能堵绝什谷的隘口，挡住屯留的要道，使魏国到南阳的通道断绝。同时让楚国出兵逼近南郑，秦军进击新城和宜阳，径直逼近西周和东周的城郊，攻打周王，胜利以后，根据我们占领的区域为基础，东西连成一片，可以再攻占楚、魏的土地。

周王自己知道没办法挽救，一定会献出传国九鼎。秦国占有了九鼎，依照地图和户籍，就可以挟制着周天子而向天下发号施令，天下各国没有谁敢不听从的（其实就是个幌子，你们自己都不听周天子的了）。这是统一天下的大业啊！我们就有名分了呀！如今蜀国是西方偏僻的国家，像戎狄一样落后，打他们搞得我们士兵疲惫、百姓劳苦，也不能够扬名天下，夺取了他们的土地也得不到实际的好处。我听说求名的人要到朝堂，追求利益的人要去市场。如今，三川、周室，就如同朝廷和市场，既有名又有利。大王您不去，反而到戎狄一样落后地区去争夺，这离帝王的功业就太远了。”

司马错主张先伐蜀。司马错说：“不是这样。我听说，想使国家富强，一定要开拓疆土；想使军队强大，一定要使百姓富足；想要统一天下，一定要广施恩德。这三种条件具备了，帝王大业也就水到渠成了。

如今，大王的疆土还狭小，百姓还贫穷，所以我希望大王先做些容易办到的事情。蜀国，是西方偏僻的国家，却是戎狄的首领，已经发生了类似夏桀、商纣的祸乱（具体有没有那么坏要待议，找的理由要能站住脚）。出动秦国强大的军队去攻打它，就好像让豺狼去驱赶羊群一样。占领了它的土地就可以扩大秦国的疆域，夺取了它的财富就可以使百姓富足、整治军队。用不着损兵折将，他们就已经屈服了。

攻克一个国家，天下人不认为我们残暴；把西方的全部财富取尽，天下人不认为我们贪婪，我们这一出动军队，使得声望、实利都有增益，还能享有禁止暴乱的好名声。如今去攻打韩国，劫持天子，是很坏的名声，未必就能得到好处，还负有不义的丑名，而又是天下人所不希望攻打的国家，那就危险了。

请让我陈述一下理由：周王，是天下共有的宗主（我们客观讲已经名存实亡）；是和齐、韩交往密切的国家。周王知道自己要失掉传国的九鼎，韩国知道自己将会失去三川，这二国必将通力合谋，依靠齐国和赵国的力量，与楚国、魏国谋求和解。如果他们把九鼎宝器送给楚国，把土地让给魏国，大王是不能阻止的，这就是我说的危险所在，所以不如攻打蜀国那样圆满。”

秦惠文王觉得司马错说的很有道理，就说：“说的好，我听您的。”终于出兵讨伐蜀国。

司马错与张仪、都尉墨从石牛道上纵横千里，在葭萌击败蜀王芦子霸王，蜀王逃至武阳，被秦军所杀，蜀相与蜀太子逃至逄乡，死于白鹿山，蜀国开明氏灭亡。

同年冬十月，司马错等乘机攻取苴侯与国巴，擒拿巴王归秦。巴蜀都归秦国了。巴蜀跟楚国接壤，司马错率领士兵十万，自巴国涪水顺流直下攻打楚国，夺取商於之地，这么好的地盘当然不能不要。秦国就设立黔中郡。

西部取得了重大胜利，东部秦国也没放松前进的步伐，我们之前讲过，韩国派太子苍到秦国作人质。有了人质也不代表秦国就休兵，秦军到底攻打占领了韩国石章，又打败了赵国的将领泥，还攻取了义渠的二十五座城。

至于说前面义渠不都归顺了吗？各种势力之间本来就是此消彼长，一个国家内部也有各种势力，有投降的就有反抗的，就算之前投降了，看你弱了还是要扎下翅，再看看能不能比量比量。前面不是匈奴还跟着联军打秦国呢吗？说不定匈奴把原来义渠的地盘占了一部分（仅为猜测）。太详细的资料我们没有，但灭国之战后必然会面临持久的反抗几乎是一定的。

我们看到这里，或许可以思考一下，为什么秦国多线开战还能赢。一方面秦国的将领多并且能干，而背后的原因跟他的奖励耕战的制度是分不开的，手下的士兵肯拼命，拼命确实有好处呀；不拼命不但没有好处还要受罚，典型的胡萝卜加大棒。简单但真的有效。