公元前293年，韩、魏两国合兵抗秦，会战于伊阙（河南省洛阳市南），秦军在白起指挥下大胜，歼敌24万多人，韩、魏两国的兵力受到严重削弱。此后，秦继续进攻、蚕食三晋，到公元前286年止，已经占据了三晋一半的土地，首当其冲的韩、魏大大被削弱了。
秦楚之间，公元前299年，秦王以结亲为名，约楚怀王去武关（今陕西省丹凤县武关镇）相会。楚怀王再次不听屈原劝阻，听信子兰之言赴会，果然被秦兵劫持，押送到秦都咸阳。两年后，他逃跑不成，忧愤而死于秦（看历史总有觉得楚怀王智商不够的感觉），他死前，秦军攻楚，杀楚军5万，夺去15座城市。
秦国的日益壮大，使秦昭王不满足于王的称号，要称帝以示尊严，准备取周而代之。公元前288年10月，秦昭王约齐愍王一起称帝，秦为西帝，齐为东帝。12月，在纵横家苏秦劝说下，齐愍王去帝号，迫使秦昭王也取消了帝号。两强称帝，暴露了他们吞并五国、瓜分天下的企图，使五国十分惶恐，导致了五国攻秦和六国攻齐两大事件。韩、赵、魏、齐、燕的五国攻秦，由于各国各怀目的，难以统一步调，最后无功而散。
公元前284年，燕、秦、楚、赵、魏、韩六国在秦王组织下联合攻齐，燕军在名将乐毅指挥下大败齐军，长驱直入，攻占齐国都城临淄，攻取齐国七十多城，齐国只剩下莒、即墨两城，齐王逃奔于莒。五年以后，在齐国名将田单指挥下，齐军才打败燕军，收复失地。经过这次打击，齐国国力大衰，此后就不是秦的对手了。
公元前280年以后，秦军更开始集中兵力攻占了大片楚地，并于公元前278年由名将白起率兵攻占了楚国都城郢。楚国就此一蹶不振，一步步地在走向灭亡。在郢都陷落后，伟大的爱国诗人和政治家屈原不忍心眼见楚国灭亡，投汨罗江自尽。后人为了纪念他，在端午节会划龙舟。
司马迁还记录了秦国向东周和西周借道，想通过两周之间的地区去攻打韩国的事。周赧王担心：借了道会得罪韩国，不借又会得罪秦国。大夫史厌便对周赧王说：“为什么不派人去见韩公叔呢？就对韩公叔说：‘秦国敢穿过周地去攻打韩国，是由于信任东周。您为什么不给周一些土地，并派出人质前往楚国呢？’这样，秦国一定会怀疑楚国，不相信周君，也就不会攻打韩国了。您再派人去对秦国说：‘韩国非要给我们周一些土地，想以此来让秦国怀疑周君，周不敢不接受。’秦国也就没有说词儿，不让周接受韩国的土地了，这样就既得到了韩的土地，又是听命于秦国了。”
秦国召见西周君，西周君不愿意去，就派人对韩王说：“秦国召见西周君，他是想攻打大王的南阳，大王为什么不派兵驻守南阳？周君将以此为借口不到秦国去。周君不到秦国去，秦国就一定不敢渡河来攻打南阳了。”大概是看对方有防备，就不能轻易出兵吧。
东周和西周打仗（都这么点地方了，还打来打去，越打越烂，小心别人一口气就给吹没了），韩国派兵去救援西周。有人为东周游说韩王说：“西周原先是天子的国都，有许多钟鼎宝器和贵重的宝物。您如果控制住军队不出动，就可以让东周感激您，又可以使您尽得西周的宝物。”所以结果如何呢？大概是韩国按兵不动得好处，东周西周都没打赢，周赧王还继续做了好多年天子。
周赧王被称做成君。楚军包围韩国的雍氏，韩国向东周要兵器和粮草，东周君（不是周赧王）姬班害怕，叫来苏代（他有个同族的哥哥叫苏秦，就是佩戴六国相印、跟张仪齐名的那位）把这事告诉他。苏代说：“您何必为这件事担忧呢！我能使韩国不向东周要兵器和粮草，又能让您得到高都。”东周君说：“你如果能办到，我可以把国政交给你。”
苏代会见了韩相国公仲侈说：“楚国包围了雍氏，原来计划三个月攻下，如今已经五个月了，还攻不下来，这说明楚兵已经疲惫了。现在您向周要兵器粮草，就是向楚宣告您自己已经疲备了。”韩相国说：“对。可是使者已经派出去了。”
苏代于是说：“为什么不把高都送给东周呢？”韩相国非常生气，说：“我不向东周要兵器粮草也就够可以了，为什么还要把高都送给东周呢？”
苏代说：“把高都送给东周，东周就会转过来投向韩国，秦国听了一定很恼火，怨恨东周，与东周断绝使者的往来，这样就等于是拿一个破烂的高都换来一个完整的东周。为什么不给呢？”
韩相国听了大乐说：“好。”果然把高都送给东周了。
这里面涉及到四个国家，韩跟楚国打仗，找周国要粮草，苏代代表东周找韩国要了一个城，说是用来离间东周与秦国的关系，从而达到韩国实际控制东周的目的。韩相还答应了，当然是名义上给还是实际上真给了存疑，毕竟交接是一件很费时间的事情呀。
战国末年真的是一个很奇妙的时代，一个个文士口吐莲花，纵横捭阖，“三寸不烂之舌抵百万雄兵”，演绎出许多我们都无法想象的故事。
周赧王三十四年（公元前281年），大夫苏厉（他也是苏秦的同族兄弟，苏家出了五兄弟奔走于各路诸侯之间）对周赧王说：“秦国攻克韩国、魏国，打败魏国大将师武，往北攻取赵国的蔺、离石二县，这些都是白起干的。白起这个人善于用兵，又有天命佑助。而今他又带兵出伊阙塞去攻打梁国，如果梁国被攻破，那么西周就危险了。您为什么不派人去劝说白起呢？您可以讲楚国养由基（楚国将领，是中国古代著名的神射手，百发百中，百步穿杨都是讲的他的故事，他勇猛善战，但是等他年老的时候，吴楚两国发生战争，养由基被吴军包围，被吴军万矢齐发，死于乱箭之下）的故事给他听，然后说：“如今，您攻克了韩国、魏国，打败了师武，往北攻取了赵国的蔺、离石二县，您的功绩是很大了。现在您又带兵出伊阙塞，过东西两周，背对韩国，攻打梁国，这一次如果打不胜，就会前攻尽弃。您不如假称有病，不要出伊阙塞去攻打梁国了。”