刘邦高兴坏了，要塞的正规军啊，意味着战斗力强啊。张良却认为不好。他冷静地分析道：“这只不过是峣关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。如果士卒不从，后果将不堪设想。不如趁秦兵正懈怠的机会消灭他们。”于是，刘邦率兵向峣关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田（今陕西蓝田县西）。刘邦乘胜追击，引兵绕过峣关，穿越蒉[kuài]山，在蓝田大败秦军。

然后，大军继续西进，于公元前207年十月（秦以十月为岁首汉初未改）抵达霸上。当然一路上，很多城池被刘邦招降，刘邦这边仗打的相对少。

这时侯，秦二世已被赵高杀死了，赵高也被子婴干掉了，仅仅做了46天秦王的子婴眼见兵临城下，大势已去，只好放低姿态，出城投降。雄霸四方、威振海内的大秦帝国灭了。

刘邦的大军进入到咸阳。华丽的宫室，美貌的妇人以及奇珍异宝，让好多人眼花缭乱，忘乎所以，以为可以尽享天下。刘邦这种贪财好色的自然也情不自禁，想留居宫中，安享富贵。武将樊哙冒死犯颜强谏，直斥刘邦“要做富家翁”。然而，刘邦根本不听劝。其他一些有远见的部下对此也是心急如焚。

在这关键时刻，张良向刘邦分析利害，劝道：“秦王因为多做不义的事，所以，您才能推翻他而进入咸阳。既然您已经为天下人铲除了祸害，就应该做跟秦王完全相反的事情，布衣素食，以示节俭。大军刚入秦地，您就沉溺在享乐中，这就是所谓助桀为虐了。（你助纣为虐，别人不是要继续推翻你吗？项羽正愁没有借口）况且良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，愿沛公听从樊哙等人的话。（他们的话不好听，但真的是为了你好）”。

刘邦接受了张良的劝解，下令封存秦朝宫宝、府库、财物，还军霸上整治军队，以待项羽等路起义军。

在此期间，刘邦还采纳张良建议，召集诸县父老豪杰，与之约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。”

另外他还通告四方：“余悉除去秦法。诸吏人皆安诸如故。凡吾所以来，非有所侵暴，勿恐。”

这一招是真高，降低原住民的反感，团结一切可以团结的力量。你们不是讨厌苛捐杂税，严刑峻法吗？撤销！你们不是担心我动你们根基吗？我不动，你们这些当官的做小吏的也该干嘛的继续干嘛，我不追究你们责任，你们做事我也不插手。我之所以来，（是解救你们于水火的），不是来侵占残暴对待你们的。

这通操作下来，博得了秦民的一致拥戴，争先恐后用牛羊酒食慰劳军士。你不抢我们的，我们也不是不开眼。

刘邦知道以后又让军士不要接受，传出话去：“军中粮食充足，不要劳民破费了。”

秦地百姓一听，更高兴了，谁不担心家破人亡，谁还真的愿意散尽家财啊。他们惟恐刘邦不在秦地做王。为刘邦打下了非常良好的群众基础。